公司法人變更

來源：尚標知識產權    發(fā)布時間：2016-12-07 09:14:00　　瀏覽：3517

　　公司法人是指依照公司法設立的，有獨立的財產，并以自己的全部財產對公司的債務承擔民事責任的企業(yè)組織。公司法人的變更怎么做?公司法人的變更有什么程序要走?看完尚標網小編整理的公司法人變更后你就會明白了!

　　

　　公司法人變更流程與材料

　　1、 申請報告;

　　2、 公司委托代理人的證明(委托書)以及委托人的工作證或身份證復印件;

　　3、 公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

　　4、 依照《中華人民共和國公司法》股東會或董事會作出的變更決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程;

　　(1) 名稱變更：需辦理企業(yè)名稱預先核準通知書以及公告;

　　(2) 經營范圍變更：法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經審批的項目，國家有關部門的批準文件;

　　(3) 注冊資本變更：出具具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的《國有資產產權登記表》;減少注冊資本需公告三次;

　　(4) 住所變更：住所證明，租賃房屋需提交租賃協議書，協議期限必須一年以上(附產權證復印件);

　　(5) 法定代表人變更：股東會決議或董事會決議或任命書(國有獨資)、身份證、暫住證(指外省市身份證)復印件;

　　(6) 股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協議或股權轉讓協議、付款憑證、新股東執(zhí)照復印件(加蓋發(fā)證機關印章)。

　　5、 法律法規(guī)規(guī)定必須經審批的，國家有關部門的批準文件;

　　6、 本局所發(fā)的全套登記表及其他材料;

　　7、 提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

　　有限公司變更登記，到原登記機關申請，辦理變更登記所需提交的材料：

　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限

　　3、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)

　　4、變更相關登記事項還需提交下列文件

　　(1) 名稱變更：企業(yè)名稱變更預先核準通知書法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定公司名稱變更必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

　　(2) 經營范圍變更：法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定經營范圍必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經營范圍必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準文件

　　(3) 注冊資本變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監(jiān)管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

　　(4)實收資本變更：依法設立的驗資機構出具的驗資證明

　　(5)住所變更：自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的，提交其他房屋產權使用證明復印件法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更住所必須報經批準的，提交有關部門的批準文件或者許可證書

　　(6) 法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證

　　(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件

　　(8)營業(yè)期限變更：法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更營業(yè)期限必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件

　　(9) 股東或發(fā)起人名稱或姓名變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件

　　(10)股東變更：股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證復印件

　　5、 登記機關所發(fā)的全套登記表及其他材料

　　6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字以上需股東簽署的，股東為自然人的，由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章

　　公司法司法解釋

　　企業(yè)信息公示條例四大解讀

　　《企業(yè)信息公示暫行條例》適應了新公司法修訂的要求，建立了企業(yè)年報公示制度、即時信息公示制度等，同時，強調了政府對企業(yè)的監(jiān)管措施，要求對公示信息進行抽查、部門聯動排查、設立企業(yè)經營異常名錄等制度。這在我國弱化對資本信用的依賴下，構建起社會信用體系規(guī)劃了藍圖。以下為您詳細介紹。

　　新《公司法》修訂后，將注冊資本實繳登記制度改為認繳登記制度，同時取消了企業(yè)年檢制度。推進政府轉變監(jiān)管理念、創(chuàng)新監(jiān)管方式、加強事后監(jiān)管。建立企業(yè)信息公示制度，有利于通過運用信息公示、社會監(jiān)督等手段保障公平競爭，強化對企業(yè)的信用約束，保護交易相對人和債權人利益，保證交易安全，維護市場秩序。

　　一、建立企業(yè)年度報告公示制度。

　　廢除年度檢驗制度，建立年度報告公示制度，有助于推進社會誠信體系建設。

　　條例按照《改革方案》的要求，明確企業(yè)年度報告的報送期間、公示程序和公示載體，并把年度報告內容限定為能夠直接反映企業(yè)經營狀況的基本信息，而對于企業(yè)資產總額、主營業(yè)務收入、利潤總額等信息，由企業(yè)自主選擇是否公示。

　　二、建立企業(yè)信息即時公示制度。

　　1、對企業(yè)方面：

　　為便于社會公眾及時了解企業(yè)情況，規(guī)定企業(yè)應當自信息形成之日起20個工作日內，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息，有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息，行政許可取得、變更、延續(xù)信息，知識產權出質登記信息，受到行政處罰信息以及其他依法應當公示的信息。

　　2、對政府部門：

　　規(guī)定工商行政管理部門應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公示其在履行職責過程中產生的企業(yè)注冊登記、備案，動產抵押登記，股權出質登記，行政處罰以及其他依法應當公示的信息;其他政府部門應當公示其在履行職責過程中產生的行政許可準予、變更、延續(xù)，行政處罰以及其他依法應當公示的信息。

　　《條例》頒布實施后，政府部門不但要根據《政府信息公開條例》的要求履行信息公開責任，還要將其掌握的企業(yè)信息公示出來，而且《條例》還賦予了企業(yè)自行公示信息的義務。企業(yè)不但要公示年度報告信息和其他信息，還要公示其受到政府部門處罰的信息。

　　三、明確信息公示的主體要對其公示信息的真實性、及時性負責。

　　1、企業(yè)對其公示信息的真實性、及時性負責。

　　2、政府部門對其公示信息的真實性、及時性負責。

　　政府部門發(fā)現其公示的信息不準確的，應當及時更正;公民、法人或者其他組織有證據證明政府部門公示的信息不準確的，有權要求該政府部門予以更正。無法確定哪項信息正確的，可以向公示信息的政府部門申請查詢。

　　四、對違反規(guī)定公示信息的行為的約束

　　1、對企業(yè)的違法責任：

　　(1)設立經營異常名錄制度。企業(yè)未按照本條例規(guī)定的期限公示年度報告、未按照工商行政管理部門責令的期限公示有關企業(yè)信息，或者公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，由縣級以上工商行政管理部門列入經營異常名錄，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，并區(qū)別情況承擔相應的法律責任。通過經營異常名錄制度，一方面提醒企業(yè)履行公示義務，另一方面對社會提示風險。

　　(2)設立嚴重違法企業(yè)名單制度。對被列入經營異常名錄滿3年仍未履行公示義務的企業(yè)，由國務院工商行政管理部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府工商行政管理部門列入嚴重違法企業(yè)名單，并通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。被列入嚴重違法企業(yè)名單的企業(yè)的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業(yè)的法定代表人、負責人。

　　(3)建立部門聯動響應機制。規(guī)定縣級以上地方人民政府及其有關部門應當建立健全信用約束機制，在政府采購、工程招投標、國有土地出讓、授予榮譽稱號等工作中，將企業(yè)信息作為重要考量因素，對被列入經營異常名錄或者嚴重違法企業(yè)名單的企業(yè)依法予以限制或者禁入。

　　2、對政府的監(jiān)管責任：

　　(1)建立抽查制度。

　　規(guī)定國務院工商行政管理部門和省、自治區(qū)、直轄市人民政府工商行政管理部門應當按照公平規(guī)范的要求，根據企業(yè)注冊號等隨機搖號，確定抽查的企業(yè)，組織對企業(yè)公示信息的情況進行檢查。工商部門抽查企業(yè)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的信息，可以采取書面檢查、實地核查、網絡監(jiān)測等方式。抽查結束后，工商行政管理部門將檢查結果通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)統(tǒng)一公示。

　　建立公平規(guī)范的抽查制度，是工商部門轉變監(jiān)管方式的重要體現，是完善信用監(jiān)管機制，構建事中事后監(jiān)管模式的重要舉措。

　　(2)建立舉報制度。

　　規(guī)定公民、法人或者其他組織發(fā)現企業(yè)公示的信息虛假的，可以向工商行政管理部門舉報，接到舉報的工商行政管理部門應當自接到舉報材料之日起20個工作日內進行核查，予以處理，并將處理情況書面告知舉報人。

　　(3)設定法律責任。

　　規(guī)定政府部門未依照本條例規(guī)定履行職責的，由監(jiān)察機關、上一級政府部門責令改正;情節(jié)嚴重的，對負有責任的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分;構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　(4)建立救濟制度。

　　規(guī)定公民、法人或者其他組織認為政府部門在企業(yè)信息公示工作中的具體行政行為侵犯其合法權益的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

　　政府注重發(fā)揮信用在維護市場秩序中的作用，減少對企業(yè)的直接干預，從依靠傳統(tǒng)行政監(jiān)管手段向注重運用市場主體信用監(jiān)管手段轉變，體現了政府監(jiān)管理念和監(jiān)管方式的轉變，體現了建設法治政府和服務型政府的要求。同時，這也將是我國社會信用體系建設的重要里程碑。

　　相應賠償責任的界定

　　《公司法解釋(二)》第十九條規(guī)定，清算義務人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失的，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的，債權人可主張其對公司債務承擔相應賠償責任。

　　“相應賠償責任”，其性質及范圍并無明確的法律規(guī)定。第十九條的條文中使用了“相應”一詞，似乎表明立法者似乎并無要求清算義務人無條件承擔全部賠償責任的初衷。對此，《公司法解釋(二)》的起草者認為,其賠償責任的范圍應當“根據侵權賠償責任的一般原理,限定在引起行為造成債權人損失的范圍內”。結合第十八條第一款，二者均使用了“財產……損失”的表述，第十八條第一款的責任是損失范圍內的補充賠償責任;結合第十八條第二款與第二十條，第十九條并未規(guī)定“無法清算的”后果，第十八條第二款“無法清算的”責任是連帶清償責任。綜合對比，第十九條的“相應賠償責任”亦應限定在清算義務人的不當行為對債權人造成的損失范圍內，即使該等損失賠償不足以覆蓋其全部債權。

　　然而問題并未解決，“相應”的范圍如何判定，其舉證責任如何分配，司法解釋更是未能予以明確。有學者認為，“相應”的范圍應由清算義務人負舉證責任，即如果清算義務人能夠舉證證明公司解散時的財產數額，其應當在該財產范圍內對債權人承擔清償責任，即使未及時依法進行清算，債權人所能獲得的清償也只能限定于該范圍內，否則就有悖公司有限責任的基本原則。而如果清算義務人沒有證據證明公司解散時的財產數額，其就要對債權人的債權承擔賠償責任。

　　企業(yè)改革之簡化住所登記

　　企業(yè)注冊登記制度改革，對市場主體場所的條件進行了簡化，申請人提交場所合法使用證明既可予以登記，工商部門不再審查租賃房屋的房產證明，但下級政府根據本地區(qū)的實際可以要求加強監(jiān)管，以下為你詳細介紹。

　　一、市場主體住所登記簡化法律依據

　　根據國務院《關于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》第二款第三項規(guī)定：

　　簡化住所(經營場所)登記手續(xù)。申請人提交場所合法使用證明即可予以登記。對市場主體住所(經營場所)的條件，各省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據法律法規(guī)的規(guī)定和本地區(qū)管理的實際需要，按照既方便市場主體準入，又有效保障經濟社會秩序的原則，可以自行或者授權下級人民政府作出具體規(guī)定。

　　二、市場主體住所登記簡化解讀

　　企業(yè)住所登記的功能主要是公示企業(yè)法定的送達地和確定企業(yè)司法和行政管轄地，而經營場所是企業(yè)實際從事經營活動的機構所在地。

　　但是，現實中，很多企業(yè)，特別是小微企業(yè)、初創(chuàng)企業(yè)、新業(yè)態(tài)等，對住所(經營場所)的要求實際上很低。

　　這就導致了，一方面，市場主體要求放寬住所登記條件，根據其生產經營情況自主選擇住所;另一方面，出于社會治理的需要，并非任何場所都可以注冊為住所，例如注冊登記的住所是違章建筑或危險建筑，就可能造成住所的合法性問題和嚴重的安全隱患;注冊登記的住所是民用住宅的，經營者的經營活動可能擾亂鄰里生活，造成民事糾紛。

　　(一)《方案》提出簡化市場主體住所(經營場所)登記手續(xù)，由省級人民政府根據法律法規(guī)的規(guī)定和本地區(qū)管理的實際需要，自行或者授權下級人民政府作出具體規(guī)定。

　　由各地根據本地區(qū)的實際，簡化登記手續(xù)，放寬住所(經營場所)條件，有利于釋放場地資源，方便市場主體準入，鼓勵和加快社會投資。同時，由于中國區(qū)域經濟社會發(fā)展不平衡，各地在社會管理、城市管理的要求也不同，因此，對住所(經營場所)的條件不能“一刀切”，作出統(tǒng)一規(guī)定，而是由地方人民政府按照既方便注冊、又要保障社會經濟生活規(guī)范有序的原則，作出具體規(guī)定。

　　(二)《方案》在賦予地方人民政府根據法律法規(guī)規(guī)定以及本地區(qū)管理的實際需要，對住所登記條件作出具體規(guī)定的同時，要求要加強對市場主體住所(經營場所)的管理，要明確各職能部門的職責，落實監(jiān)管責任，保障經濟社會秩序。

　　工商行政管理部門根據投訴舉報，依法處理市場主體登記住所(經營場所)與實際情況不符的問題。對于應當具備特定條件的住所(經營場所)，或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經營活動的，由規(guī)劃、建設、國土、房屋管理、公安、環(huán)保等部門依法管理;涉及許可審批事項的，由負責許可審批的行政管理部門依法監(jiān)管。

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