公司法最新修訂時間

來源：尚標知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2016-12-09 05:03:00　　瀏覽：3769

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　　公司法最新修訂時間

　　1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過，1999年、2004年、2005年多次修正，現(xiàn)行版本由全國人民代表大會常務(wù)委員會于2013年12月28日發(fā)布。2014年3月1日新公司法生效。

　　公司法新舊比較

　　公司設(shè)立“門檻”降低

　　新公司法大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納。

　　舊公司法規(guī)定：有限責任公司的注冊資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

　　新公司法規(guī)定：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，并可以按照規(guī)定的比例分兩年繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　舊公司法規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。

　　新公司法規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

　　舊公司法規(guī)定：(有限責任公司)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十。

　　新公司法規(guī)定：(有限責任公司)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

　　取消對公司轉(zhuǎn)投資的限制

　　舊公司法規(guī)定：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　新公司法規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　新公司法同時規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　明確公司可以為股東提供擔保

　　舊公司法規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

　　新公司法規(guī)定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

　　賦予股東解散公司的請求權(quán)

　　舊公司法只規(guī)定了公司自愿解散的三種情形，對股東可否請求法院散解公司未作規(guī)定，新公司法對此作了規(guī)定。

　　舊公司法規(guī)定：公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)限制屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;(二)股東會決議解散的;(三)因公司合并或者分立需要解散的。

　　新公司法規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　完善股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法

　　舊公司法規(guī)定：股東有權(quán)查閱股東會會議記尋和公司財務(wù)會計報告。

　　新公司法規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　允許一“人”成立有限責任公司

　　舊公司法規(guī)定：有限責任公司由二個以上五十以下股東共同出資設(shè)立。

　　新公司法規(guī)定：有限責任公司公司由五十個以下股東出資成立。

　　新公司法同時規(guī)定：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

　　股東享有請求公司回購其股權(quán)的權(quán)利

　　舊公司法對股東會決議持有異議的股東可否請求公司收購其股權(quán)未作出規(guī)定，新公司法對此作出規(guī)定：

　　新公司法規(guī)定：有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　限制關(guān)聯(lián)股東及其董事的表決權(quán)

　　新公司法設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”，對獨立董事、董事會秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。

　　新公司法規(guī)定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　新公司法同時規(guī)定：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　為國有獨資公司深入改革提供制度支持

　　新公司法在“有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國有獨資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。

　　新公司法規(guī)定：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

　　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　公司法專章明確資格和義務(wù)

　　(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)

　　新公司法規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(二)董事、監(jiān)事不履行職責時股東可以代表公司提起訴訟的權(quán)利

　　確立公司法人格否認制度

　　新公司法規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司承擔連帶責任。

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