國外注冊公司的利弊

來源：尚標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時(shí)間：2016-12-12 03:10:00　　瀏覽：4003

　　人人都在說注冊國外公司有多好，然而國外公司有什么不好的地方呢?那么就來看看下面尚標(biāo)網(wǎng)小編為你帶來的國外注冊公司的利弊，這其中也許就有你需要的。

　　注冊海外公司優(yōu)勢

　　近年來，世界上一些國家和地區(qū)如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等(多數(shù)為島國)紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，允許國際人士在其領(lǐng)土上成立一種國際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為離岸管轄區(qū)或稱為離岸司法管轄區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區(qū)內(nèi)成立的有限責(zé)任公司或國際商業(yè)公司。

　　“離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸管轄區(qū)，但投資人不用親臨當(dāng)?shù)?，其業(yè)務(wù)運(yùn)作可在世界各地的任何地方直接開展。例如在巴哈馬群島注冊一家貿(mào)易公司，但其貿(mào)易業(yè)務(wù)的往來可以是在歐洲與美洲之間進(jìn)行的。

　　著名的離岸管轄區(qū)有許多是前英屬殖民地，如開曼群島，英屬維爾京群島等，因此這些地區(qū)在很大基礎(chǔ)上保留了英國的法律體系和司法制度。離岸公司與一般有限公司相比，主要區(qū)別在稅收上。與通常使用的按營業(yè)額或利潤征收稅款的做法不同，離岸管轄區(qū)政府只向離岸公司征收年度管理費(fèi)，除此之外，不再征收任何稅款。除了有稅務(wù)優(yōu)惠之外，幾乎所有的離岸管轄區(qū)均明文規(guī)定：公司的股東資料，股權(quán)比例，收益狀況等， 享有保密權(quán)利，如股東不愿意，可以不對外披露。另一優(yōu)點(diǎn)是幾乎所有的國際大銀行都承認(rèn)這類公司，如美國的大通銀行、香港的匯豐銀行、新加坡發(fā)展銀行、法國的東方匯理銀行等。“離岸”公司可以在銀行開設(shè)賬號，在財(cái)務(wù)運(yùn)作上極其方便。

　　一般這類“離岸”地區(qū)和國家與世界發(fā)達(dá)國家都有良好的貿(mào)易關(guān)系。因此，海外離岸公司是許多大型跨國公司和擁有高額資產(chǎn)的個(gè)人經(jīng)常使用的金融工具。希望在國外上市的公司有許多是通過成立海外離岸公司實(shí)現(xiàn)其目的的。

　　一般來說，離岸公司或境外公司具有以下的特點(diǎn)：

　　1、完全秘密，不記名，一般無需申報(bào)年報(bào)

　　2、在注冊地境外之商業(yè)活動(dòng)，一般無需繳交當(dāng)?shù)刂惪?/p>

　　3、允許一人董事，股東

　　4、無限制董事，股東之國藉及居地

　　5、可選擇不記名股票 (以持有人名義bearer certificate)

　　6、可在其它國家開設(shè)銀行戶口

　　7、不必每年遞交公司帳目

　　注冊海外公司劣勢

　　解析注冊國外公司的弊端

　　注冊國外雖然有諸多的好處，但是不是所有的經(jīng)營個(gè)體、機(jī)構(gòu)都適合注冊國外公司呢?了解了注冊國外公司的利弊，我們就能很好地根據(jù)自己的實(shí)際情況考慮是否選擇注冊國外公司

　　A、國外公司是在國外成立的，屬于離岸公司，受國外公司法約束，所以所有國外公司都不能處理人民幣業(yè)務(wù)。雖然現(xiàn)在國家政策有意實(shí)行人民幣結(jié)算試點(diǎn)，但是具體政策并未出臺(tái)。無論是在國外開設(shè)本地銀行帳戶還是在大陸開設(shè)離岸帳戶，都是不能夠接收人民幣的。

　　B、國外公司并不是萬能的，注冊國外公司后如果是做國際貿(mào)易比較合適，但是如果從事國內(nèi)銷售并不合適，因?yàn)閲夤臼遣荒荛_除發(fā)票的。

　　C、國外公司成立后每年是需要年審年報(bào)的，此環(huán)節(jié)會(huì)產(chǎn)生幾千元的年審費(fèi)用，對于SOHO來說成本會(huì)相應(yīng)增加一些。

　　D、國外公司不能在大陸租用寫字樓掛牌經(jīng)營，內(nèi)地工商部門是不承認(rèn)你的國外公司注冊證書的，因?yàn)槟愕墓静皇窃诖箨懽?，在大陸沒有任何經(jīng)營權(quán)利。

　　空殼公司買賣常見問題

　　香港殼公司分為實(shí)殼公司、凈殼公司、空殼公司三種：

　　實(shí)殼公司是指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司。其產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場上總會(huì)存在業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績平淡或不佳、股票流通量小、股價(jià)低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見到這類公司。

　　凈殼公司是指無負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的空殼公司。凈殼公司來源主要有兩方面：

　　1、空殼公司企望港大股東在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持空殼公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時(shí)使用;或售給欲“買殼”上市的買主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)。

　　2、一些擅長經(jīng)營“買殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)專門搜尋空殼公司，避開有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“殼”公司，與分散各處符合要求的空殼公司的主要股東洽談購并，完成買殼業(yè)務(wù)后對空殼公司進(jìn)行凈殼處理。

　　空殼公司是指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司?？諝す井a(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是實(shí)殼公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來。

　　目前，企望港購買香港殼公司這條便利的捷徑得到越來越多的商業(yè)人士的認(rèn)可。

　　香港殼公司是指具有上市公司資格，但因經(jīng)營狀況太差準(zhǔn)備成為其它公司收購對象的公司，香港殼公司很多都是通過收購殼公司來借殼包裝上市，或者重組企業(yè)資產(chǎn)開拓新項(xiàng)目。

　　空殼公司(Shell Corporation)

　　“空殼公司”也叫皮包公司、空頭公司或現(xiàn)成公司(readymade company)，是一種已經(jīng)開設(shè)的公司法人，有公司名字，但是還未有經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司。

　　空殼公司最早是根據(jù)英國公司法確立的一種公司法律形式，是發(fā)起人根據(jù)香港或英國的法律成立的有限公司;但是沒有任命第一任董事，也沒有投資者認(rèn)購股份，不會(huì)發(fā)生經(jīng)營及債權(quán)債務(wù);需要公司時(shí)，投資者只需要將董事和股東交給公司秘書，由他制作相關(guān)文件，一般在數(shù)小時(shí)便可完成。

　　購買殼公司注意事項(xiàng)：

　　中國境內(nèi)買方應(yīng)該在香港聘請專業(yè)的香港會(huì)計(jì)師,協(xié)助在聯(lián)交所主板上市或者創(chuàng)業(yè)板上市的公司中尋找合適的收購目標(biāo)，并且與賣方(目標(biāo)殼公司的大股東)探討收購其股權(quán)的交易條件。

　　買方一般需要提前注冊一家離岸公司，或者收購一家離岸公司作為收購方載體，例如：英屬開曼群島公司。

　　買方委托財(cái)務(wù)顧問和境外律師與賣方的財(cái)務(wù)顧問及律師接洽，雙方簽署保密協(xié)議。買方的財(cái)務(wù)顧問和境外律師向賣方就公司的財(cái)務(wù)和法律狀況發(fā)出問券清單，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。領(lǐng)取殼公司各項(xiàng)詳細(xì)的內(nèi)部財(cái)務(wù)資料和法律文件后，進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致的審核，指出需要對方進(jìn)一步澄清的事項(xiàng)要點(diǎn);買方對資產(chǎn)和債務(wù)問題基本認(rèn)可后，向賣方代表律師繳納收購價(jià)款的10%(或雙方協(xié)議)作為買賣誠信金。

　　雙方簽署買賣協(xié)議后，由財(cái)務(wù)顧問起草“公布”，送聯(lián)交所和證監(jiān)會(huì)審批，“公布”文稿通過后在指定報(bào)章刊載;在此之前，賣方公司需要在交易所停牌，“公布”刊出后向交易所申請復(fù)牌。

　　如果賣方通過收購持有殼公司股權(quán)達(dá)到30%的時(shí)候，買方需要按照《香港收購及合并守則》中第26條規(guī)定，向殼公司其余所有股東以同樣價(jià)格進(jìn)行全面現(xiàn)金收購。當(dāng)控股達(dá)到50%時(shí)，需要向殼公司其他股東發(fā)出無條件全面收購要約。因此，收購方須同時(shí)預(yù)備全面收購的資金。全面收購時(shí)間和準(zhǔn)備收購文件至少需要一個(gè)月到一個(gè)半月左右。

　　買賣交易完成后，買殼價(jià)款支付給賣方，賣方持有的股權(quán)正式轉(zhuǎn)給收購方，同時(shí)，殼公司原董事辭職，買方委派其代表出任上市公司主席和董事，控制殼公司。

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