澳門注冊(cè)公司條件

來源：尚標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時(shí)間：2016-12-12 03:12:00　　瀏覽：3024

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　　澳門簡(jiǎn)介

　　澳門位于珠江三角洲的南端，總面積達(dá)二十八點(diǎn)七五平方公里，人口約四十五萬，官方語(yǔ)言為中文及葡語(yǔ)，英語(yǔ)亦通用;氣候?yàn)閬啛釒ШＱ笮詺夂?，平均氣溫?cái)z氏二十二度左右;澳門用的貨幣是澳門幣，港幣亦通用。此外，澳門毗連廣東省珠海市，與香港相距四十二海里，水陸交通便利早已成為歐洲、非洲、南亞、西亞、東南亞至遠(yuǎn)東航路的必經(jīng)之地，地理位置優(yōu)越，自古以來就是海上交通的前哨，中外貿(mào)易的橋梁。

　　在澳門經(jīng)營(yíng)工商業(yè)務(wù)者，必須要做商業(yè)登記。按照澳門現(xiàn)行的商法典，公司形式分為：無限公司、有限公司、一般兩合公司、一個(gè)人有限公司、股份兩合公司、股份有限公司。

　　注冊(cè)澳門公司條件：

　　投資者必須首先得到貿(mào)促局的批準(zhǔn)才可以在澳門從事離岸服務(wù)業(yè)，在澳門經(jīng)營(yíng)離岸服務(wù)業(yè)必須遵守以下條件，包括：只采用非澳門幣作為交易及結(jié)算之貨幣;只針對(duì)非澳門特區(qū)居民為銷售對(duì)象;只針對(duì)非澳門特區(qū)市場(chǎng)。

　　注冊(cè)澳門公司要求

　　(1)、公司名稱只要不重復(fù)就可以使用，但必須以“XXXX離岸公司”結(jié)尾;

　　(2)、不能經(jīng)營(yíng)貿(mào)易;

　　(3)、必須在澳門當(dāng)?shù)卦O(shè)立辦公室，并且至少聘用2名澳門本地員工. 澳門稅收優(yōu)惠：離岸機(jī)構(gòu)可以不用繳付下列稅項(xiàng)，包括利得稅、營(yíng)業(yè)稅、繼承及贈(zèng)與稅、物業(yè)轉(zhuǎn)移稅及印花稅。此外，獲準(zhǔn)在本澳定居之離岸機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)及專業(yè)技術(shù)人員(非澳門居民)，他們可以豁免繳交在離岸機(jī)構(gòu)工作首三年之薪俸稅。

　　澳門公司秘書的任職條件和職能

　　澳門商法典中規(guī)定的公司秘書擁有諸多實(shí)際“授權(quán)權(quán)利”和“法定權(quán)利”,是與公司權(quán)力機(jī)關(guān)、執(zhí)行機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)相并列的、獨(dú)立的、法定的公司機(jī)關(guān)。而我國(guó)公司法修訂實(shí)施后大大降低了公司設(shè)立的門檻,中小企業(yè)數(shù)量迅猛增加。然而中小公司結(jié)構(gòu)治理狀況卻令人擔(dān)憂,股東人格與公司“人格混同”和“三會(huì)合一”現(xiàn)象嚴(yán)重威脅著公司的安全運(yùn)行。澳門商法典中也有許多關(guān)于公司的制度性規(guī)定,其中確立的公司秘書制度尤其值得研究和思考。

　　普遍適用的法定機(jī)構(gòu)

　　二十世紀(jì)前,澳門公司法制照搬葡萄牙公司法,既沒有考慮到澳門經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)際需要,也沒有兼顧到澳門特殊的地理位置和區(qū)域環(huán)境,也不能滿足澳門社會(huì)發(fā)展的需要。

　　《澳門公司法典》(草案)借鑒了《香港公司法條例》,包括公司秘書制度,體現(xiàn)了大陸法系和英美法系的完美結(jié)合。隨著《澳門商法典》的生效,《澳門公司法典》(草案)并入了《澳門商法典》。

　　澳門公司秘書是獨(dú)立的法定公司機(jī)關(guān)。根據(jù)《澳門商法典》第214條第1款規(guī)定,公司機(jī)關(guān)由股東會(huì)、行政管理機(jī)關(guān)、公司秘書、監(jiān)事會(huì)或獨(dú)任監(jiān)事組成。公司秘書成為與股東會(huì)、行政管理機(jī)關(guān)、監(jiān)事會(huì)或獨(dú)任監(jiān)事相并列的、獨(dú)立的法定公司機(jī)關(guān)。

　　通常情況下,澳門公司除了應(yīng)具有傳統(tǒng)公司三大機(jī)關(guān),即權(quán)力機(jī)關(guān)、執(zhí)行機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)以外,還要有第四機(jī)關(guān)即公司秘書。

　　澳門公司秘書普遍存在于四大類公司。根據(jù)《澳門商法典》第214條第2款規(guī)定,有四大類公司必須設(shè)立公司秘書,他們分別是有10名或10名以上的股東的公司、發(fā)行債券的公司、以股份有限公司形式設(shè)立的公司和公司資本額、資產(chǎn)負(fù)債表的金額或收入逾總督以訓(xùn)令確定的限額的公司。2009年《澳門商法典》修訂時(shí),將最后一類公司改為“公司資本、資產(chǎn)負(fù)債表的金額或收入總額超過補(bǔ)充法規(guī)訂定的限額的公司”。

　　澳門公司秘書制度普遍適用于各類公司。根據(jù)《澳門商法典》第237條規(guī)定,公司可以指定一名公司秘書,即使根據(jù)214第2款規(guī)定無須指定公司秘書。應(yīng)該說,該條規(guī)定大大擴(kuò)大了澳門公司秘書適用范圍,不僅四大類型的公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立或規(guī)范公司秘書,而且一般的公司也可以設(shè)立該等公司機(jī)關(guān)。

　　任職資格法律要求嚴(yán)格

　　澳門公司秘書的任職資格有嚴(yán)格的法律規(guī)定。根據(jù)《澳門商法典》第179條第3款和第237條第2款規(guī)定,公司秘書任職資格和選聘范圍有著明確的界限,即公司首名秘書必須由股東在公司設(shè)立時(shí)即時(shí)指定,后任公司秘書由行政管理機(jī)關(guān)從其成員或公司雇員中選聘,也可以由公司聘用的律師擔(dān)任。澳門公司秘書任職資格的嚴(yán)格性和身份的特殊性為公司秘書發(fā)揮其職能提供了保障。

　　澳門公司秘書的產(chǎn)生方式有明確的法律規(guī)定。根據(jù)《澳門商法典》第237條第2款規(guī)定,澳門公司秘書產(chǎn)生方式主要有三種,即首名公司秘書由股東指定;在公司存續(xù)期間,公司秘書由行政管理機(jī)關(guān)從其成員或公司雇員中選聘;在特殊情況下,公司秘書也可由公司聘用的律師出任。不同階段的公司秘書產(chǎn)生方式不同,主要是滿足公司在不同運(yùn)行階段的實(shí)際需要,既保證公司經(jīng)營(yíng)的安全性,又兼顧到公司運(yùn)行的經(jīng)濟(jì)性。

　　秘書權(quán)利職責(zé)廣泛明確

　　澳門公司秘書作為一個(gè)獨(dú)立的公司機(jī)關(guān)有著廣泛的權(quán)利和明確的職責(zé),其權(quán)利可分為“授權(quán)權(quán)利”和“法定權(quán)利”,前者源于法律和公司章程授權(quán),后者源于法律的直接規(guī)定。

　　根據(jù)《澳門商法典》第238條第1款規(guī)定,除法律或公司章程所授予權(quán)利和職責(zé)外,公司秘書尚有十項(xiàng)重要權(quán)利。從條文內(nèi)容來看,這十項(xiàng)權(quán)利既是權(quán)利也是職責(zé)。

　　澳門公司秘書法定權(quán)利包括證明權(quán)、審核權(quán)和簽字權(quán)等公證權(quán)。例如,證實(shí)根據(jù)法律要求所作的譯本是忠于原文的聲明;證實(shí)摘自公司簿冊(cè)之副本或轉(zhuǎn)錄本為真實(shí)、完整及適時(shí);簽署有關(guān)會(huì)議事錄等。值得一提的是,上述澳門公司秘書作出的證明,具有對(duì)外的法律效力,可以替代商業(yè)登記證明。

　　澳門公司秘書負(fù)有簽署、公布、認(rèn)證、送交議事錄、公司章程、登記簿冊(cè)和相關(guān)決議的職責(zé)。

　　例如,負(fù)責(zé)股東會(huì)會(huì)議及行政管理機(jī)關(guān)會(huì)議的秘書工作,簽署有關(guān)會(huì)議事錄;申請(qǐng)認(rèn)證及負(fù)責(zé)公司簿冊(cè)的保管、編列,并使之適時(shí);確保簿冊(cè)在辦公時(shí)間及登記所指的存放地點(diǎn),供股東或第三人公開查閱,該查閱時(shí)間在每一工作日不得少于兩個(gè)小時(shí)等。澳門公司秘書廣泛的權(quán)利和職責(zé),可以確保公司文件和記錄的真實(shí)性和有效性,有效地制止公司內(nèi)部虛假和違法行為,有效地監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)。

　　澳門公司秘書不是行政助理或董事長(zhǎng)助理,也不是可有可無的擺設(shè),而是擁有諸多實(shí)際權(quán)利的法定公司機(jī)關(guān),這對(duì)于保證中小公司文件和記錄真實(shí)性,提高中小公司經(jīng)營(yíng)管理水平,完善中小公司結(jié)構(gòu)治理起到了相當(dāng)?shù)淖饔谩?/p>

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