2017注冊公司需要多少錢

來源：尚標知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2017-01-09 02:29:00　　瀏覽：3037

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公司注冊費用(僅參考)

1、組織機構(gòu)代碼證：30元;

2、印花稅：按注冊資金比例收取(資金方面：注冊資本萬分之五，地址方面：租房合同總額千分之一，工本20元)

注冊資本認繳制下股東如何出資

股東的出資方式有哪些

關(guān)于公司的出資方式，1993年《公司法》第24條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。此時，股東以非貨幣出資，“限于法律規(guī)定”的方式，即法律規(guī)定了非貨幣出資的范圍，只有法律規(guī)定的非貨幣財產(chǎn)才能作為出資。1999年、2004年《公司法》沿用此規(guī)定。而依照2005年《公司法》第25條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。可見，修訂后的公司法允許股東以“不為法律、行政法規(guī)所禁止”的方式進行非貨幣財產(chǎn)的出資，即采取開放式的做法，只要法律、行政法規(guī)未禁止且可以轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，均可以作為非貨幣出資。2013年《公司法》第27條沿用了2005年《公司法》的規(guī)定。

(一)以貨幣形式出資的

以貨幣資金出資，無需進行任何評估作價，并且公司可運用該貨幣資金購買所需要的財產(chǎn)物資、專利技術(shù)，用于投資及支付各項費用、償付債務(wù)，具有極大的財務(wù)靈活性。同時，貨幣資金出資一般不會出現(xiàn)出資溢價問題，可以簡化財務(wù)處理手續(xù)。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式。

根據(jù)法律規(guī)定，各出資人按各自認繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進帳單原件。各出資人應(yīng)當按各自認繳出資的出資時間足額繳納資金。此外，出資人應(yīng)為章程中所規(guī)定的投資人。因此，股東在銀行臨時帳戶投入資本金時，最好經(jīng)由自己賬戶劃出，或者以現(xiàn)金交割;若是他人代為繳納出資的，在銀行單據(jù)“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“某某股東的出資款”或要求公司出具相關(guān)收據(jù)。若涉及到以非本位幣(即人民幣)出資的，則需在合同中明確約定折算匯率和手續(xù)費的承擔可避免出資的損失和糾紛的發(fā)生，降低出資不足的風險。若涉及到他人代為出資的，則需要另行簽訂協(xié)議對出資款予以說明，以免發(fā)生不必要的糾紛。在繳納出資后，應(yīng)要求公司出具出資證明書。

(二)以非貨幣形式出資的

1.以債權(quán)出資的

根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定(法釋[2003]1號)》規(guī)定，在以下兩種情況下認定債權(quán)出資有效：

(1)在一般情況下發(fā)起人不得單純以其對第三人的債權(quán)出資，即發(fā)起人不得以對擬設(shè)立公司以外的債權(quán)出資。若是債權(quán)人與債務(wù)人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，應(yīng)當確認債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

(2)政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。

根據(jù)《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》(財企[2002]313號)的規(guī)定，國有企業(yè)實行公司制改建時，經(jīng)批準或者與債權(quán)人協(xié)商，可以實施債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并按以下規(guī)定處理：

a.經(jīng)國家批準的各金融資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)，可以實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，原企業(yè)相應(yīng)的債務(wù)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司的股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實收資本或者資本公積。經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和公司章程將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實收資本或者資本公積。

b.改建企業(yè)經(jīng)過充分協(xié)商，債權(quán)人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務(wù)，應(yīng)當轉(zhuǎn)作資本公積。

對于債權(quán)能否作為公司出資的問題，根據(jù)2011年《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》(已失效)第2條規(guī)定，本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。以及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2014)第7條的規(guī)定，債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當符合下列情形之一：(1)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;(2)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認;(3)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當已經(jīng)作出分割。債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當增加注冊資本。

目前的司法主流觀點依然認為，這里的“可以作為公司出資”僅限于針對目標公司的債權(quán)，如果股東以其對第三人享有的債權(quán)出資，依然會被認定為出資無效。但是筆者認為，根據(jù)《公司法》第27條的相關(guān)規(guī)定，債權(quán)屬于可以評估作價并可依法轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，無論其是對目標公司的債權(quán)還是對第三人的債權(quán)，都可以進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人用所得的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款出資，視為使用貨幣出資。

2.以股權(quán)出資的

股權(quán)出資，是股東依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，用其持有的在其他公司的股權(quán)作價出資，設(shè)立新公司的行為。新公司設(shè)立后，股東將其在其他公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給新公司，使其成為新設(shè)公司財產(chǎn)的一部分。近年來，股權(quán)出資已經(jīng)成為越來越普遍的出資形式，以股權(quán)置換完成對新公司的出資是許多投資者優(yōu)先選擇的出資方式，尤其是在上市公司組建過程中。

可否以股權(quán)出資以及什么樣的股權(quán)可以用來出資，依據(jù)《公司法司法解釋三》第11條規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當認定出資人已履行出資義務(wù)：(1)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔;(3)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);(4)出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。股權(quán)出資不符合前款第(1)、(2)、(3)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應(yīng)當認定其未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第1款第(4)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當按照本規(guī)定第9條的規(guī)定處理。以及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第六條股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司股權(quán)出資。以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：(1)已被設(shè)立質(zhì)權(quán);(2)股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;(3)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;(4)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

3.以不動產(chǎn)出資的

在使用不動產(chǎn)出資的情況下，應(yīng)當確定是可以進行轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)，比如對于劃撥土地進行的出資，就會受制于劃撥土地用途及轉(zhuǎn)讓的限制，而需要在投資之前確定其可行性。同時，在確定出資金額方面，需要以評估作為基礎(chǔ)，并不能故意的高估或者低估不動產(chǎn)的價值，而應(yīng)當在評估的基礎(chǔ)上協(xié)商作價并評估，其作價額可以小于或者等于評估額，為了維持資本充實這一基本原則，不能大于評估額。

根據(jù)《公司法》第28條的相關(guān)規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。以不動產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。在以土地使用權(quán)、房屋進行出資的情況下，出資股東應(yīng)當及時將土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)變更至所設(shè)立的公司名下。在以機械進行出資的情況下，也需要及時的將機械交付于所設(shè)立的公司，因此，凡有產(chǎn)權(quán)登記證照的應(yīng)當將出資資產(chǎn)的證照過戶到所設(shè)立的公司名下。

依據(jù)《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，以房地產(chǎn)作價入股，與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬變更的屬于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，一般應(yīng)當按照下列程序辦理：(1)作價入股協(xié)議;(2)作價入股協(xié)議簽訂后30日內(nèi)持房地產(chǎn)權(quán)屬證書，當事人的合法證明，轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件向房地產(chǎn)所在的房地產(chǎn)管理部門提出申請，并申報成交價格;(3)房地產(chǎn)管理部門對提供的有關(guān)文件進行審查，并在15日內(nèi)作出是否受理申請的書面答復(fù);(3)房地產(chǎn)管理部門核實申報的成交價格，并根據(jù)需要對轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)進行現(xiàn)場查勘和評估;(4)房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當事人按照規(guī)定繳納各項稅費;(6)房地產(chǎn)管理部門核發(fā)過戶單。

4.以無形資產(chǎn)出資的

根據(jù)《中華人民共和國公司法》與《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，以時應(yīng)當注意以下問題：

(1)有一定限制。即無形資產(chǎn)必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉(zhuǎn)讓的要求，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)等作價出資。

(2)涉及到以非專利技術(shù)出資的，應(yīng)以法定方式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙。

(3)涉及到以專利權(quán)和計算機軟件著作權(quán)出資的，應(yīng)注意其剩余保護年限及是否許可第三人使用的情況、對公司經(jīng)營的影響。

(4)如以專利、商標、設(shè)計、技術(shù)成果等出資，必須明確其權(quán)屬，特別是要說明是否屬于職務(wù)成果。

(5)應(yīng)評估作價。

5.以實物資產(chǎn)出資的發(fā)起人以實物資產(chǎn)出資時，應(yīng)當注意以下問題：

(1)以實物折價入股的，其出資應(yīng)當是能用于該公司生產(chǎn)經(jīng)營的物品，包括交通工具、辦公用房、辦公用品、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、原材料及產(chǎn)品等。同時，用于出資的實物資產(chǎn)不得設(shè)定擔保。

(2)實物資產(chǎn)必須進行資產(chǎn)評估，并作價折股。

(3)實物資產(chǎn)必須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(4)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，應(yīng)同時將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權(quán)一并投入公司。

(5)以海關(guān)監(jiān)管貨物出資，必須補稅或過監(jiān)管期之后。

6.以保險資金出資的

保險公司以保險資金出資的，根據(jù)2010年保監(jiān)會出臺《保險資金投資股權(quán)暫行管理辦法》(暫行辦法)的規(guī)定，明確了保險資金參與股權(quán)投資的兩種投資形式——直接投資和間接投資。直接投資即保險公司直接向投資對象進行投資并以出資人名義直接持有投資對象的股權(quán)，此與券商直投業(yè)務(wù)的概念相似;間接投資形式下，保險公司通過投資股權(quán)投資管理機構(gòu)(以下簡稱“管理機構(gòu)”)發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品來實現(xiàn)投資目的，保險公司并不直接對投資對象進行投資，而是與具備豐富投資經(jīng)驗的管理機構(gòu)開展投資合作，以充當股權(quán)投資基金財務(wù)投資人的身份獲取投資回報。

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