分公司注冊詳細流程

來源：尚標知識產(chǎn)權    發(fā)布時間：2017-03-02 22:01:00　　瀏覽：3148

新公司法成立分公司流程

雖然新《公司法》對公司注冊的諸多方面作出了修改，但是由于分公司是母公司的分支機構，因此，分公司的設立本身就沒有注冊資本的限制、不需要驗資報告，因此，在新《公司法》修改后，對分公司設立本身影響并不大。

一、分公司名稱預先核定

需提供總公司所有證明文件《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《組織機構代碼證》《國、地稅證書》《開戶許可證》、公司章程、以上復印件加蓋總公司公章，分公司負責人身份證復印件，到分公司管轄地區(qū)所在工商局遞交資料申請。

二、向當?shù)毓ど滩块T進行分公司的登記注冊

1.填寫分公司經(jīng)營范圍(不能超出總公司范圍)。

2.提供分公司注冊登記地址即租賃合同(需要總公司擔任承租人)。

3.填寫注冊資料后交于工商部門受理。

三、辦理分公司代碼證、國地稅證件、開具公司銀行基本戶：

領取由工商部門核發(fā)的分公司《營業(yè)執(zhí)照》后，依次辦理代碼證、地稅證、國稅證、開戶基本戶(注：辦理以上事項過程需要總公司所有證明文件復印件，和分公司負責人身份證明。)

注冊分公司注意事項：

1、分公司名稱是以XXXXX有限公司XX分公司為公司名稱。不存在預先核定字號和公司名稱，只需帶齊總公司所有證明文件就可以的申請分公司。

2、分公司處租賃地址合同必須經(jīng)管轄的房管局備案。租賃期限超過一年。用自有房屋作為分公司經(jīng)營地址，須提供房屋房產(chǎn)證明。經(jīng)營地址用途為住宅性質，需要房管局開具臨時場地商用證明。

3、因分公司沒注冊資本金的要求，注冊是可不用任何資金證明文件(驗資報告)，分公司發(fā)生的一切法律責任是由總公司承擔。

因為新《公司法》將越超越經(jīng)營范圍的行為不再規(guī)定為違法行為，所以，分公司超越經(jīng)營范圍的經(jīng)營行為除法律另有規(guī)定外，也不認為是違法行為。但在設立登記時，仍然需要進行經(jīng)營范圍的設立登記。

分公司的名稱需要預先核準嗎?

1、分公司的名稱要求有哪些?

《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十四條規(guī)定，企業(yè)設立分支機構的，企業(yè)及其分支機構的企業(yè)名稱應當符合下列規(guī)定：

(1)在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設三個以上分支機構;

(2)不能獨立承擔民事責任的分支機構，其企業(yè)名稱應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標明該分支機構的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略;

(3)能夠獨立承擔民事責任的分支機構，應當使用獨立的企業(yè)名稱，并可以使用其所從屬企業(yè)的企業(yè)名稱中的字號;

(4)能夠獨立承擔民事責任的分支機構再設立分支機構的，所設立的分支機構不得在其企業(yè)名稱中使用總機構的名稱。

2、名稱預核一般性規(guī)定

(1)企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容的文字：

A、有損于國家、社會公共利益的;

B、可能對公眾造成欺騙或者誤解的;

C、外國國家(地區(qū))名稱、國際組織名稱;

D、政黨名稱、黨政軍機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號;

E、外國文字、漢語拼音字母、阿拉伯數(shù)字;

F、其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。

(2)企業(yè)名稱應當使用符合國家規(guī)范的漢字。

(3)企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，國家工商行政管理總局另有規(guī)定的除外。

(4)企業(yè)名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱。企業(yè)分支機構名稱應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱。

(5)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上只準標明一個企業(yè)名稱。

(6)企業(yè)名稱有下列情形之一的，不予核準：

A、與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關系的除外;

B、與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同;

C、與注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同;

D、其他違反法律、行政法規(guī)的;

(7)企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關核準登記。

3、分公司的名稱需要預先核準嗎?

企業(yè)設立的分公司的名稱不需預先核準。分公司沒有法人資格，不能獨立承擔民事責任，其名稱應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標明該分支機構的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略。

相關法律：

《中華人民共和國公司法》第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

分公司的債務由誰承擔?

1、分公司的債務由誰承擔?

【基本案情】某金屬總公司的章程中規(guī)定：“金屬公司下屬分公司的經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員的任免，須經(jīng)董事會以三分之二以上決議通過決定，并由董事長簽字方能生效。”2008年5月，該金屬總公司在哈爾濱成立分公司，取得了營業(yè)執(zhí)照。2008年7月，分公司經(jīng)理陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照向招商銀行某支行申請貸款200萬元，貸款期限6個月。由于該分公司經(jīng)營不善，貸款到期無法償還，于是銀行要求總公司承擔還款義務?？偣疽苑止窘?jīng)理的任免違反公司章程為由，不予償還。銀行遂將金屬總公司與哈爾濱分公司作為被告，訴至法院。

【評論】根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。本案中，哈爾濱分公司有一定的經(jīng)營能力，但沒有獨立承擔責任的能力，其債務應當由總公司承擔，因此，銀行有權要求總公司承擔清償義務。

本案中另一個需要注意的問題是：總公司不履行清償義務的理由是分公司經(jīng)理的任命違反公司章程，該理由不能成立。因為公司章程只具有內(nèi)部效力，不能約束公司外的第三人。陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照和法人授權證明書，這些文件具有公信力，足以使第三人相信陳某的身份的合法性。

2、總公司應對分公司債務承擔何種責任?

關于總公司對分公司的債務應承擔何種責任，這一看似簡單的問題，在實踐中卻存在不同意見，而體現(xiàn)在法院的判決書中，便產(chǎn)生了多種不同的判決模式。歸納起來，大概有如下幾種不同觀點：

觀點一：總公司對分公司債務承擔連帶清償責任

此觀點的法律依據(jù)：

(1)《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修訂后 2006年1月1日起施行)第十四條：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。

(2)高人民法院印發(fā)《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發(fā)布實施)第40條規(guī)定：“法人依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的分支機構”可以作為其他組織成為民事訴訟的當事人”。

(3)1988年11月28日，最高人民法院經(jīng)濟審判庭《關于溫州市城區(qū)五馬勞動服務公司是否承擔連帶清償責任問題的電話答復》：“如有證據(jù)證明運輸社確是服務公司的分支機構，在運輸社資不抵債的情況下，人民法院應將服務公司列為本案共同被告，由其對運輸社的債務承擔連帶責任”。

此觀點認為，既然分公司不具有法人資格，其民事責任由其總公司承擔，卻能獨立作為民事訴訟的當事人，那么分公司和總公司自然是承擔連帶責任。

觀點二：總公司對分公司債務承擔補充清償責任

此觀點的法律依據(jù)：

(1)高人民法院印發(fā)《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發(fā)布實施)第40條規(guī)定：“法人依法設立并領取營業(yè)執(zhí)照的分支機構”可以作為其他組織成為民事訴訟的當事人”。

(2)最高人民法院《關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》(1998年7月8日起施行)七十八條規(guī)定：“被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機構不能清償債務時，可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。企業(yè)法人直接經(jīng)營管理的財產(chǎn)仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機構的財產(chǎn)”。

(3)最高人民法院最高人民法院《關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》(2000年12月13日起施行)第十七條第三款：“企業(yè)法人的分支機構經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足以承擔保證責任的，由企業(yè)法人承擔民事責任”。

(4)最高人民法院[2001]民監(jiān)他字第4號《關于企業(yè)分支機構的負責人以分支機構的名義對外簽訂借款合同企業(yè)應承擔民事責任的復函》指出：“批發(fā)部作為柳州煙草分公司的分支機構，如有償付能力，應當自行承擔;如無償付能力，應由企業(yè)法人柳州煙草分公司承擔。” (此復函本人沒有找到，引自南寧市中級人民法院蔣賢爭文章)

此觀點認為，分支機構經(jīng)過依法登記，有一定的組織機構和財產(chǎn)，具有相對獨立的法律地位，可以從事與其法律地位相適應的民事活動，但其畢竟不具有法人資格，責任能力不完整，所以，分公司無力承擔的債務，由總公司承擔補充清償責任。

觀點三：總公司對分公司債務直接承擔清償責任

此觀點的法律依據(jù)：

《公司法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修訂后2006年1月1日起施行)第十四條：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。

此觀點認為，分公司不具有獨立的法人資格，雖然可以作為民事訴訟的當事人參加訴訟，但相應民事責任還應由總公司進行承擔。

觀點一和觀點三都將《公司法》第十四條作為法律依據(jù)，但卻得出了不同的結論，這是由于對該條款的理解不同造成的。

3、分公司的債務其他分公司是否應當承擔?

根據(jù)《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第78條規(guī)定：“被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機構不能清償債務時，可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。企業(yè)法人直接經(jīng)營管理的財產(chǎn)仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機構的財產(chǎn)。”可見，總公司下有多過分公司的，其中一個或幾個分公司的債務，其自身財產(chǎn)不足清償?shù)?，可由總公司清償，總公司直接掌握的財產(chǎn)也不足清償?shù)?，可用其他分公司的財產(chǎn)來清償該分公司的債務。

4、設立分公司不成立時債務怎樣處理?

公司設立分公司因缺欠法律要件或違法，而致使分公司不成立的，這時不合法的分公司所產(chǎn)生的債務，由設立人承擔責任。雖然分公司不具有法人資格，但是可以憑營業(yè)執(zhí)照到銀行開立自己的賬戶，有關分公司的財務制度、規(guī)章制度可以由總公司制定，分公司必須遵照執(zhí)行。

綜上所述，我們可以看出，總公司與分公司是一家人，部分彼此的，無論哪一個人遇到了問題，其他人都有法律義務去承擔。但作為律師，從保護好債權人的角度出發(fā)，在實際操作過程中，可以根據(jù)案情建議當事人把總公司與分公司一并列為共同被告，同時在進行財產(chǎn)保全時，一并對總公司和分公司進行財產(chǎn)保全，以保證當事人能最大程度地實現(xiàn)債權。

以上就是小編為大家提供的分公司注冊詳細流程，希望能對大家有所幫助

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