注銷公司流程及時間

來源：尚標知識產權    發(fā)布時間：2016-12-09 05:01:00　　瀏覽：3304

　　注銷公司有什么流程呢?以及注銷公司需要的時間是多久?一起來看看下面尚標網(wǎng)小編為你帶來的“注銷公司流程及時間”，這其中也許就有你需要的。

　　

　　公司注銷程序怎么走

　　第一步：成立清算組

　　公司除因分立、合并需要解散的，均應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　第二步：注銷公司國、地稅登記證

　　先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字?、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。

　　拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。如果公司有稅務問題(稅務師事務所出具查帳報告(企業(yè)注銷要)，提供所有報表，憑證，帳本及銀行對帳單)。

　　第三步：公司主管工商局辦理公司注銷備案

　　所需資料：

　　1、公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(登記機關領取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)。

　　2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(登記機關領取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權限。

　　3、股東提交股東會決定公司注銷的決議，股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院的裁定文件或行政機關的決定。

　　4、公司清算組織成立文件：

　　有限責任公司提交股東會關于組織公司清算組織的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的，提交法院或者行政機關關于組織公司清算組織的文件。

　　5、經(jīng)確認的清算報告：

　　有限責任公司、股份有限公司提交股東會關于確認公司清算報告的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院或者行政機關確認公司清算報告的文件。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

　　7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　8、出示公司在報紙上刊登的三次清算公告。

　　需要注意的是：依照公司登記管理條例登記的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交的復印件均需持原件到登記部門核對，不能提交原件的，由原件持有方核對復印件并加蓋公章或簽名并署明與原件一致。

　　第二步和第三步可以同時辦理。

　　第四步：通知已知債權人及登報公告

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　所需資料：

　　1、公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司股東會決議復印件。

　　2、法定代表人身份證復印件。

　　3、公告內容(某某公司，準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)。

　　第五步：登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請

　　所需資料：

　　1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)。

　　2、稅務注銷證明文件。

　　3、公司股東會決議。

　　4、公司清算報告。

　　5、工商局領取的表格。

　　6、公司原始檔案。

　　第六步：到質監(jiān)局注銷代碼證

　　所需資料：

　　1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件。

　　2、代碼證原件(正副本)。

　　經(jīng)以上程序后，公司才宣告消滅，股東才正式完成了公司的清算、解散義務?！豆镜怯浌芾項l例》第四十五條規(guī)定：經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　對債務人惡意注銷公司的民事責任的追究

　　最近一個時期，不少企業(yè)和個人向律師反映，他們在主張法人注冊資金法定最低額，且企業(yè)訴訟時自有資金亦未達到企業(yè)法人注冊資金法定最低數(shù)額的，應認定為企業(yè)不具有法人資格。企業(yè)財產不足以清償債務的，應由清算主體承擔清償責任。其他省市一般也有類似的規(guī)定。

　　依據(jù)上述規(guī)定，如果被注銷公司的股東存在注冊資金不實或抽逃資金的情形時，債權人可以要求股東在注冊資金不實或抽逃資金的范圍內，對申請人承擔責任。可以要求人民法院裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人。

　　需要說明的是，“開辦單位”這一概念雖然用的是“單位”，但作為投資者來理解，也可以指投資的公民個人。根據(jù)最高人民法院執(zhí)行工作辦公室《人民法院執(zhí)行實務》的說明，個人欠付注冊資金的，也應按照開辦單位來處理。

　　股東為逃避債務組成的清算組，在訴訟程序啟動后，不履行將已申請注銷事宜向人民法院和債權人告知的法定義務，惡意注銷公司，故意給債權人造成損失，應依法承擔賠償責任

　　根據(jù)公司法第193條規(guī)定，清算組在清算期間行使代表公司參與民事訴訟活動的權利。最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》也規(guī)定，對于涉及終止的企業(yè)法人債權、債務的民事訴訟，清算組以自己的名義參加訴訟。同時意見還規(guī)定，以逃避債務責任為目的而成立的清算組織，其實施的民事行為無效?！吨腥A人民共和國民法通則》第61條規(guī)定，民事行為被確認無效后，有過錯的一方應當賠償傳世SF對方因此所受的損失。

　　北京市高級人民法院《關于企業(yè)下落不明、歇業(yè)、撤消、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷后訴訟主體及民事責任承擔若干問題的處理意見》明確指出，清算主體在工商登記機關注銷企業(yè)登記時，承諾對企業(yè)遺留的債權債務負責的，或表示企業(yè)的債權債務已清理完畢而實際并未清理的，清算主體應對債權人承擔清償責任。其他省市一般也有類似的規(guī)定。

　　依據(jù)公司法的規(guī)定，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第271條則進一傳世SF步明確，“依照民事訴訟法第二百一十三條的規(guī)定，執(zhí)行中作為被執(zhí)行人的法人被撤消的，如果依有關實體法的規(guī)定有權利義務承受人的，可以裁定該權利義務承受人為被執(zhí)行人。”

　　由此可以看出，為逃避債務，隱瞞已開始注銷公司的事實，不以已經(jīng)成立的清算組的名義應訴，不履行將已申請注銷的事宜向人民法院和債權人告知的法定義務，在工商登記機關注銷企業(yè)登記時，同樣隱瞞正在進行的訴訟，謊稱企業(yè)的債權債務已清理完畢，騙取了注銷登記。對此以逃避債務為目的，故意給申請人造成的損失，應由以上被注銷公司的股東(清算主體)依法承擔清償責任。

　　債權人可以要求法院執(zhí)行機構直接裁定變更被執(zhí)行人，由股東承擔清償責任

　　最高人民法院關于《人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》第83條規(guī)定：“依照民事訴訟法第二百一十三條、最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第271條至274條及本規(guī)定裁定變更或追加被執(zhí)行主體的由執(zhí)行法院的執(zhí)行機構辦理”，人民法院執(zhí)行局(庭)應依法直接裁定被注銷公司的股東為被執(zhí)行人，由其債權人承擔清償責任。

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　　避免對上市公司的惡意收購的措施有哪些

　　防止惡意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，眾所周知，控股超過50%則肯定不會出現(xiàn)惡意收購，但低于50%就可能發(fā)生惡意收購。常見的反收購措施包括以下幾種：

　　(1)“白衣騎士”策略。在惡意并購發(fā)生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面，直至逼迫收購者放棄收購。

　　(2)在公司章程中訂立反收購條款。例如，在公司章程中規(guī)定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。

　　(3)帕克曼策略。當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地向收購公司提出收購。

　　(4)金降落傘策略。公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。

　　(5)毒丸計劃，是一種股權攤薄或負債增加的反收購措施。例如優(yōu)先股股東在公司被收購時可以轉為普通股，已發(fā)行債券在公司被收購時可以兌現(xiàn)等。在我國，目前因為大股東持股較為集中，惡意收購較為少見，但了解公司反收購策略還是必要的

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